Tengo problemas con mi socio: ¿qué puedo hacer si no conseguimos ponernos de acuerdo?
Crear una empresa con otra persona suele comenzar con un proyecto compartido, confianza y objetivos comunes. Sin embargo, con el paso del tiempo pueden aparecer diferencias sobre la gestión del negocio, el reparto de beneficios, las inversiones o las decisiones que deben adoptarse.
Cuando estas discrepancias se convierten en enfrentamientos continuos, la actividad empresarial puede verse perjudicada e incluso llegar a paralizarse.
Tener problemas con un socio no significa necesariamente que haya que cerrar la empresa o acudir a los tribunales. Existen distintas alternativas, pero antes de actuar es importante conocer los derechos de cada socio y las características de la sociedad.
La identificación del verdadero problema
No todos los conflictos entre socios tienen el mismo origen ni requieren idéntica solución.
En ocasiones, las diferencias se deben a cuestiones económicas, como la distribución de beneficios o las aportaciones que debe realizar cada socio. En otros casos, el problema surge porque uno de ellos considera que el otro está tomando decisiones sin contar con su opinión.
También pueden producirse enfrentamientos por la dedicación al negocio, la falta de información o la pérdida de confianza.
Identificar qué está provocando el desacuerdo permite determinar qué actuaciones pueden resultar más adecuadas y evitar que una discrepancia puntual termine convirtiéndose en un conflicto permanente.
Los derechos de cada socio dentro de la empresa
Uno de los primeros aspectos que conviene comprobar es la participación que tiene cada socio en el capital social y los derechos que le corresponden.
Ser propietario del 50 % de una sociedad no supone encontrarse en la misma situación que quien posee una participación minoritaria.
Sin embargo, tener menos participaciones no significa carecer de derechos. La legislación mercantil reconoce determinados derechos de información, participación y control, cuyo ejercicio depende de las circunstancias y de los requisitos legales aplicables.
También resulta importante revisar los estatutos sociales y los posibles pactos suscritos entre los socios.
Las decisiones que uno de los socios adopta unilateralmente
Una fuente habitual de enfrentamientos aparece cuando uno de los socios considera que el otro está gestionando la empresa sin respetar los acuerdos existentes.
En estos casos, es fundamental distinguir entre la condición de socio y las facultades propias del administrador.
No todas las decisiones empresariales necesitan la aprobación individual de cada socio. Algunas corresponden al órgano de administración y otras deben someterse a la junta general.
Por ello, antes de cuestionar una actuación, conviene comprobar quién tenía competencia para adoptarla y si se han respetado los procedimientos establecidos.
La importancia de intentar alcanzar un acuerdo
Cuando todavía existe alguna posibilidad de entendimiento, resulta conveniente explorar una solución negociada.
Un acuerdo puede permitir reorganizar las funciones, establecer reglas de funcionamiento, modificar determinados compromisos o pactar la salida de uno de los socios.
Para que resulte eficaz, el acuerdo debe concretar las obligaciones asumidas por cada parte y la forma en que se ejecutarán.
Además, una negociación correctamente planteada puede evitar que el conflicto afecte a los trabajadores, proveedores, clientes y continuidad de la empresa.
El bloqueo de las decisiones empresariales
Uno de los problemas más graves aparece cuando los socios mantienen posiciones enfrentadas y la sociedad no consigue adoptar decisiones necesarias para su funcionamiento.
Esta situación puede producirse, por ejemplo, en sociedades participadas al 50 %, cuando ninguno de los socios dispone de los votos suficientes para sacar adelante determinados acuerdos.
Sin embargo, no todo desacuerdo constituye una situación de bloqueo societario. Es necesario valorar si la discrepancia impide realmente el funcionamiento de los órganos sociales y compromete la continuidad de la empresa.
Cuando la paralización es persistente, puede llegar a constituir una causa legal de disolución de la sociedad.
La posibilidad de abandonar la sociedad
Cuando la convivencia empresarial resulta insostenible, uno de los socios puede plantearse abandonar el proyecto.
No obstante, ser socio no significa que se pueda exigir libremente a la sociedad la devolución del dinero invertido.
Entre las alternativas posibles se encuentra la transmisión de las participaciones sociales, siempre respetando las limitaciones legales y estatutarias aplicables.
En determinados supuestos también puede existir un derecho legal o estatutario de separación del socio.
Antes de adoptar una decisión, conviene examinar el valor de las participaciones, las obligaciones pendientes y las consecuencias económicas y fiscales de la operación.
Las actuaciones judiciales ante un conflicto entre socios
Cuando no es posible alcanzar una solución negociada, puede resultar necesario acudir a los tribunales.
Dependiendo de las circunstancias, pueden plantearse actuaciones relacionadas con la impugnación de acuerdos sociales, el ejercicio de derechos societarios o la exigencia de responsabilidad a los administradores.
En situaciones especialmente graves también puede ser necesario valorar la disolución judicial de la sociedad, cuando concurra alguna de las causas legalmente previstas.
La elección de la actuación adecuada dependerá de los hechos, de la documentación disponible y de los derechos que hayan podido resultar vulnerados.
La protección de la empresa durante el conflicto
Aunque los socios mantengan diferencias importantes, la sociedad continúa teniendo obligaciones frente a terceros.
Los contratos con clientes y proveedores, las obligaciones laborales y los compromisos económicos no desaparecen por el enfrentamiento entre sus propietarios.
Por ello, resulta fundamental evitar que las discrepancias personales provoquen decisiones precipitadas que perjudiquen el patrimonio social.
También conviene conservar la documentación societaria, las comunicaciones relevantes y los acuerdos adoptados, sin realizar actuaciones que excedan las facultades que corresponden a cada interesado.
En JUANICO Abogados, despacho situado en Palma de Mallorca, asesoramos a particulares, autónomos, pymes y empresas en cuestiones de Derecho Mercantil, Civil, Laboral, Penal y de Extranjería. Nuestro trabajo se fundamenta en un asesoramiento riguroso, cercano y personalizado, orientado a identificar las alternativas jurídicas disponibles y proteger los intereses de nuestros clientes.
Soluciones jurídicas ante los conflictos entre socios
En JUANICO Abogados estudiamos la estructura de la sociedad, sus estatutos, los pactos existentes y las circunstancias que han provocado el enfrentamiento.
Nuestra intervención puede comprender la negociación entre socios, la revisión de acuerdos sociales, el asesoramiento sobre la transmisión de participaciones y la defensa de los derechos societarios.
Cuando resulta necesario, también valoramos las actuaciones judiciales que puedan corresponder, teniendo presente la importancia de preservar la actividad empresarial.
Un conflicto entre socios no tiene por qué terminar con el cierre de la empresa. Analizar la situación antes de actuar permite conocer las alternativas existentes y buscar una solución jurídicamente viable que evite, en la medida de lo posible, mayores perjuicios económicos y personales.