Un administrador de una sociedad también responde con su patrimonio: cuándo puede ocurrir
Constituir una sociedad limitada suele transmitir una idea muy extendida: que las deudas de la empresa únicamente afectan al patrimonio social y que los bienes personales de los administradores quedan completamente protegidos. Aunque esta afirmación es cierta como regla general, no siempre refleja la realidad jurídica. Existen situaciones en las que un administrador puede llegar a responder con su propio patrimonio por decisiones adoptadas durante la gestión de la empresa.
Esta posibilidad sorprende a muchos empresarios cuando reciben una reclamación o una notificación judicial. En ocasiones, quien aceptó el cargo de administrador pensando que se trataba de una función meramente representativa descubre que la ley le impone importantes deberes de actuación y que su incumplimiento puede generar consecuencias económicas muy relevantes.
Conocer cuándo puede producirse esa responsabilidad permite adoptar medidas preventivas y evitar problemas que, en muchos casos, podrían haberse evitado con una adecuada gestión.
La responsabilidad del administrador no es automática
El hecho de ser administrador de una sociedad no significa que responda personalmente de todas las deudas sociales. La personalidad jurídica independiente de la sociedad continúa siendo el principio general de nuestro ordenamiento.
Sin embargo, la ley exige al administrador actuar con la diligencia propia de un ordenado empresario y con la lealtad que el cargo requiere. Cuando incumple esos deberes y su actuación provoca un perjuicio a la sociedad, a los socios o a terceros, puede verse obligado a responder personalmente.
Por ello, no basta con analizar si la empresa tiene deudas. Es necesario estudiar cuál ha sido la actuación del administrador y si existía alguna obligación legal que no fue cumplida.
Situaciones que pueden originar responsabilidad
Existen diversos supuestos en los que puede plantearse la responsabilidad personal del administrador.
Uno de los más frecuentes aparece cuando la sociedad atraviesa una situación económica grave y concurren causas legales que obligan a adoptar determinadas decisiones, como convocar la junta de socios o promover la disolución de la sociedad cuando proceda. La inactividad del administrador en esos momentos puede generar importantes consecuencias.
También pueden producirse responsabilidades cuando se realizan actuaciones contrarias a la ley o a los estatutos sociales, cuando se actúa con negligencia grave, cuando se perjudica deliberadamente a acreedores o cuando se incumplen obligaciones mercantiles cuyo cumplimiento resulta esencial para la protección del tráfico jurídico.
Cada supuesto requiere un análisis individualizado, ya que la mera existencia de pérdidas económicas no implica, por sí sola, responsabilidad del administrador.
La importancia de actuar a tiempo
Muchos problemas se agravan porque las decisiones se adoptan demasiado tarde.
No es extraño que una empresa continúe desarrollando su actividad pese a encontrarse en una situación económica insostenible, esperando que la situación mejore por sí sola. Mientras tanto, siguen generándose deudas con proveedores, administraciones públicas o entidades financieras.
Cuando finalmente aparecen las reclamaciones, puede resultar mucho más difícil defender la actuación desarrollada durante ese periodo.
Por ello, uno de los aspectos más importantes consiste en identificar con rapidez la situación jurídica de la empresa y conocer qué obligaciones impone la legislación mercantil en cada momento.
No todas las reclamaciones prosperan
Recibir una demanda dirigida contra un administrador no significa necesariamente que vaya a ser condenado.
Quien reclama debe acreditar los requisitos que exige la normativa para que nazca esa responsabilidad. Entre otras cuestiones, será necesario analizar la conducta desarrollada por el administrador, el daño producido y la existencia de una relación entre ambos.
En ocasiones, además, el administrador puede demostrar que actuó diligentemente, que adoptó las decisiones razonables en función de la información disponible o que el perjuicio tiene un origen completamente distinto.
Precisamente por ello resulta esencial conservar documentación, actas, comunicaciones y cualquier elemento que permita reconstruir la gestión realizada.
La prevención suele ser la mejor defensa
La mejor forma de evitar responsabilidades personales consiste en adoptar una gestión ordenada y documentada.
Celebrar correctamente las juntas, llevar una adecuada contabilidad, cumplir las obligaciones legales, solicitar asesoramiento cuando aparecen dificultades económicas y documentar las decisiones importantes constituye una garantía tanto para la sociedad como para quien ejerce el cargo de administrador.
Esperar a que llegue una reclamación suele limitar considerablemente las posibilidades de actuación.
En cambio, cuando las decisiones se adoptan de forma preventiva, resulta mucho más sencillo minimizar riesgos y demostrar que el administrador ha cumplido con las obligaciones inherentes a su cargo.
Cada caso requiere un estudio específico
No existen soluciones idénticas para todas las sociedades.
Influyen factores como el tipo de empresa, la composición del órgano de administración, la situación económica, las decisiones adoptadas por los socios, la documentación existente y el momento en que se produjeron los hechos.
Por ese motivo, antes de asumir que existe responsabilidad —o antes de descartarla— conviene realizar un estudio completo de la situación.
Una valoración jurídica temprana permite conocer los riesgos reales, preparar adecuadamente la defensa cuando ya existe una reclamación o, en muchos casos, adoptar medidas que eviten que el problema llegue a producirse.
En JUANICO Abogados prestamos asesoramiento jurídico a particulares, autónomos, pymes y sociedades mercantiles, ofreciendo soluciones adaptadas a las necesidades de cada cliente. Trabajamos con cercanía, implicación y un enfoque eminentemente práctico, analizando cada asunto desde una perspectiva preventiva para anticiparnos a los problemas y proteger los intereses de quienes depositan su confianza en nuestro despacho.
¿Cómo puede ayudarle JUANICO Abogados?
Cuando un administrador de una sociedad acude a JUANICO Abogados preocupado por una posible responsabilidad personal, comenzamos realizando un análisis exhaustivo de la situación jurídica y económica de la empresa. Examinamos la documentación societaria, la contabilidad, las actas, las decisiones adoptadas por el órgano de administración y cualquier otro documento relevante que permita conocer el origen del problema.
Una vez efectuado ese estudio, explicamos al cliente, de forma clara y comprensible, cuál es su posición jurídica, los riesgos reales existentes y las distintas alternativas de actuación. Si ya existe una reclamación, diseñamos la estrategia de defensa más adecuada. Si todavía no se ha iniciado ningún procedimiento, trabajamos para prevenir futuras responsabilidades y adoptar las medidas necesarias para proteger tanto el patrimonio personal del administrador como los intereses de la sociedad.